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俏江南創始人張蘭“被出局”一事傳得甚囂塵上。7月17日，張蘭拜托律師發布聲明，周全否認出局說法。而在昨天，記者聯系上張蘭本人，張稱，CVC不僅忏悔买卖，并且在她未赞成的情況下將她的股權質押出去。下一步，她將對CVC採取新的法令訴訟行動。
誰是出局者？
張蘭的律師陳若劍和靠近張蘭的知恋人士張嶺(假名)接管京華時報記者採訪時暗示，真正出局的是CVC。張嶺及陳若劍在法令允許的范圍內向記者還原了事务全過程。在國外出差的張蘭本人也接管了京華時報記者的採訪，她暗示:CVC對俏江南經營不善，一年后忏悔买卖，導致本年3月的香港法院仲裁案。
“CVC當年追著張蘭買股”
说起張蘭與CVCCapitalPartners（下稱CVC）從互助到鬧掰的過往，張嶺告訴記者，其實早在2012年5月，CVC就與張蘭有接觸了，隻不過那時還是在國家反三公消費政策还没有出台前，CVC開出了不到3億美元的價格，可是張蘭一向看不上CVC，是以張蘭當時對外說“沒有與CVC接觸”也是可以理解的。
2012年末，國家反腐利劍亮出，此時CVC依然未放棄對俏江南的收買之心。張嶺說，當時已准備在香港上市的俏江南正在引入一些基石投資者准備上市，這些基石投資者只是少许持有股權，但他們的知名度遠高於CVC。
在張蘭看來，上市以前引入基石投資者是因為本身並不垂青錢，更首要的也是要讓投資者看到，俏江南是被看好的。張嶺告訴記者，CVC還是一向追著張蘭，說可以出更多的錢，未來還可以帶領俏江南上市，“持有少许股權的張蘭當然可以獲得更高回報。”張嶺暗示。CVC董事合股人及大中華區主席梁伯韜還曾寫了一封親筆信給張蘭，但愿說服張蘭達成买卖。
事变接下來彷佛順理成章，張蘭最終選擇考慮與CVC互助。
俏江南股比初次暴光
“事变一波三折。我清晰地記得，2013年11月初，我還是主動解約了收購意向”。張蘭告訴記者，“俏江南經歷過2003年非典、2008年金融危機，现在高端餐飲受挫，我還是但愿本身做大股東，帶領俏江南走出低谷”。
知恋人士流露，這份后來被消除的收購意向書，確如以前媒體報道的那樣，CVC意向收購俏江南69%股分。但CVC仍不甘愿宁可。張嶺流露，CVC方面不斷說服張蘭，但愿可以持有更多股分，承諾有很是棒的國際團隊，有办理經驗輸出，更首要的是，還將給俏江南注入8000萬美元，幫助企業渡過難關。
2013年12月，這一個月本應是餐飲業的旺季，可是旺季不旺。“面對現狀，從長遠發展、員工的未來等多方面考慮，張蘭最終與CVC達成为了买卖。”張嶺告訴記者，這份最終於2014年1月交割的收購案，CVC收購俏江南投資有限公司82.7%的股權，残剩股權是張蘭持有13.8%，員工持股3.5%。
這也是截至今朝，CVC收購俏江南股權比例的初次暴光，是張蘭維權的依據。
“CVC白手套白狼”
從事國際並購的專業人士告訴記者，一些外國基金收購中國企業不少採用“白手套白狼”的伎俩。陳若劍說，CVC在这次收購俏江南過程中，沒從本身腰包裡取出几多真金白銀。
陳若劍說，據報道，CVC當時是召募了一個亞洲3號基金來收購俏江南等中國餐飲企業，创建一個餐飲集團。依照國際基金慣例，在這樣的召募資金中，發起人頂多掏5%-10%的資金出資作為基金的GP（一般合股人），再吸引其他投資人投入資金作為LP（有限合股人）。
為安在中國反三公消費政策颁布以后，CVC依然追加資金要控股俏江南？對此問題，陳若劍暗示，因為CVC當時在法國已經收購了一家餐飲集團，同時他們還要打造亞洲餐飲集團，筹算收購中國的大娘水餃，還有另外一家定位中真个泰式餐飲的企業。同時CVC還必要高端餐飲俏江南的品牌影響力，以此作為項目亮點但愿引來投資人参加CVC的基金。
“除召募發售一個基金大約1億多美元外，此外一部门收購資金1.4億美元就是來自銀行的杠杆收購貸款”，陳若劍暗示，CVC收購俏江南股權的總資金中一部门是來自6家外資銀行的貸款，總額1.4億美元。
“這個銀行貸款是通過杠杆收購的方法完成的”，陳若劍說，即貸款人要將本身收購公司的股權典质給銀行，也就是說CVC將本身持有的俏江南股權典质給了6家銀行。在CVC操作模式中，這樣相當於大約3億美元的收購項目，其實本身腰包僅掏了很小一部门﹔然后未來再操作上市，賺取更多的資金便抽身離開。
“CVC經營不善要退貨”
陳若劍暗示，CVC進來后，包含張蘭在內的董事會成員就全数退出了，CVC底子就沒有委派真实的國際人材團隊，隻派了3名董事進入，此中還有一個是財務人員，且基金底子不懂中國餐飲，加之整個高端餐飲幾乎雪崩，俏江南也無破例。
當時有媒體報道，俏江南的業績比拟CVC收購前大幅下挫50%。
據知恋人士流露，CVC向張蘭承諾的8000萬美金注資更是一分都沒投入。作為基金，CVC想通過控股俏江南然后上市大賺一筆再退出的设法幾乎成為死棋。
“本年春節期間，我還給CVC負責人發送感謝祝愿短信，沒想到我在绝不知情的情況下，他們卻忽然將我們告了”，張蘭告訴記者，后來才领会到，作為大股東，CVC因資金壓力及業績身分，收購俏江南后經營不善就想忏悔，但愿取缔此前的买卖。
“世上哪有買一雙鞋穿了一年要退貨的說法”，陳若劍告訴記者，在如斯情況下，就出現了本年3月媒體報道的CVC申請香港法院凍結張蘭等資產令的动静。
“出局者是CVC而非張蘭”
“CVC的計劃是要質押俏江南股權來貸款、用收益來還款，誰晓得如意算盤失，中國高端餐飲發生崩盤令他們徹底失算”。張嶺暗示，在銀團貸款協議中，銀行對俏江南財務指標有嚴格約定。恰是俏江南經營在CVC接办以后堕入困局之際，銀團方面本年初就请求CVC在15天之內向俏江南注資6750萬美元，以應對潛在的財務違約，從而讓俏江南能夠重獲复活。
“可是CVC不僅拒絕注入資金，同時也再也不按約定還貸。”張嶺說，據他领会，針對1.4億美元貸款，CVC可能就隻還了大約幾百萬美元的金額。“CVC號稱幾百億美元的基金，為何不償還這區區1.4億美元的貸款？眼睜睜看著銀行團派保華接收公司？”陳若劍質疑，CVC置其作為82.7%的大股東義務於何地？置俏江南全國的幾千名員工的飯碗於何地？置山楂乾哪裡買，CVC當年收購俏江南的種種承諾於何地？
“這些問題我們一向在調查”，陳若劍暗示，從整個事务經過來看，是CVC的違約導致銀團最終委派保華進入接收俏江南，在這場游戲中，本年7月14日颁布发表真正“被出局”的是CVC，而非張蘭。
張蘭將狀告CVC
昨天，張蘭向記者確認，CVC向銀行典质的是俏江南100%股權，也就是說CVC並未經過本身赞成將本身的股權也典质出去了。這也就可以解釋近日張蘭稱已於2013年末辭去俏江南相關公司董事職務和法定代表人、但其客岁年末還對外稱本身是公司董事長的缘由了。
據陳若劍介紹，俏江南被收購以后的股權結構很是復雜，触及離岸和國內的最少6到7層股權結構。簡單點說就是：CVC收購俏江南后，張蘭仍持有13.8%股權的公司是最高層級的開曼控股公司，張蘭至今仍擔任這一公司董事長。而開曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中國境內的所有帶有“俏江南”字號的各家公司。張蘭2013年末辭去的是所有帶有俏江南字號的相關公司的董事和法定代表人職務，可是她今朝為止還是最高層級開曼公司的董事長。
“根據我們跟張蘭的交换情況，她只是晓得本身擔任最高層控股公司的董事長，也就是‘俏江南集團’的董事長，實際上法令上並沒有俏江南集團這樣一家公司，而是在對外市場宣傳時將所有俏江南公司和旅店統一稱為俏江南集團，其實張蘭辭職以后已經脫出俏江南的平常經營办理，也不會搞清晰中國的各家俏江南公司的董事或法定代表人究竟是誰。”陳若劍如斯暗示。
“CVC之以是能夠未經張蘭赞成就可以向銀行典质境內的俏江南公司100%股權，是因為這些俏江南公司的法定代表人和董事都已經變成CVC指派的人員，這些人彻底可以操作股權質押給銀行的事变，盡管張蘭本人仍持有最高層開曼控股公司的小股權並擔任董事長”，陳若劍暗示，今朝香港的仲裁讼事正在進行當中，由於雙方和法院有保密请求，是以未便對外流露具體細節和進展。可是針對CVC違法典质張蘭股權的事变，並且CVC拒絕償還銀行貸款導致整個俏江南被銀行團委派的保華公司接收一事，下一步張蘭將在中國對CVC採取新的法令訴訟行動。
與“狼”共舞已七年
2000年，張蘭將本身辛劳9年的資產變現6000萬元，在國貿開出第一家俏江南店;十幾年后，張蘭在獲得一筆不菲的收購資金后，再也不處理和參與俏江南的任何办理事務。其間，俏江南共引入了兩次外資。在與外資“狼”共舞的這些年，俏江南到底發生了什麼?
第一匹狼 鼎暉
為資金引入鼎暉
“中國企業跟外資玩，就比如與狼共舞。這些年，俏江南與狼共舞，最終走到今天的結局，實在是惋惜。”一名業內人士如斯暗示。
俏江南引入的第一隻外資狼是鼎暉集團。
俏江南在營造舒適高檔就餐環境方面的尽力是其以前大獲乐成的重要缘由。據媒體報道，2005年摆布，世界闻名企業菲亞特集團提議以10億美金入股俏江南。一名當初曾筹算投資俏江南的VC人士回憶，張蘭的態度很是狂妄。“她彻底講不清大舉擴張之下的贏利來源，財務報表也一塌胡涂。”最終結果是未達成協議。若按今天俏江南的結局來看，張蘭拿到的出售俏江南股權資金遠遠低於10億美金。
以茵蝶,后俏江南大步擴張，其留給媒體的印象是過度的包裝。2006年，張蘭的蘭會所表态，整個會所造價達到3億元。2007年，俏江南又在上海開出頂級時尚餐廳品牌——SUBU。擴張考驗著俏江南的資金鏈。2008年，張蘭決定引入外部投資者。以后，鼎暉向俏江南注資約2億元人民幣，佔其10.526%的股權。
據報道，鼎暉入股時，投資條款中設有“對賭協議”：若是非鼎暉方面缘由造成俏江南無法在2012年年末上市，那麼鼎暉有權以回購方法退出俏江南。對賭協議的动静在業內傳了7年后的今天忽然被張蘭否认，7月17日，張蘭接管媒體採訪時稱：“我們和鼎暉從沒簽過對賭協議，只是創業25年，累了想歇歇。”
三年后炮轟鼎暉
不可想，拿到了鼎暉資金的張蘭在2011年忽然對媒體公開埋怨：“引進鼎暉是俏江南最大的失誤，毫無意義。”“他們什麼也沒給我們帶來，那麼少的錢稀釋了那麼大股分”。張蘭說，她早就想清退這筆投資，但鼎暉高雄搬家公司,请求翻倍回報，雙方沒有談攏。
盡管被張蘭炮轟，但鼎暉方面一向缄默。當時有報道引述俏江南一名離職高管的評論說，主導这次投資的是鼎暉原合股人王功權。王功權和張蘭更像是一對歡喜冤家，兩人最初相談甚歡，最后卻關系鬧僵。
炮轟發泄怨氣，但上市仍然是雙方配合的目標。當年就向中國証監會遞交了A股上市申請的俏江南，沒想到在2012年1月出現在証監會表露的終止審查企業名單中。俏江南敏捷轉戰H股。
2012年末是俏江南與鼎暉約定上市的最后刻日，俏江南再次失約。2013年头，俏江南暗示已通過了港交所的上市聆訊，但是一向未有實質性進展，這讓本来但愿借助俏江南上市大賺一筆的鼎暉無法再等下去了。
第二匹狼 CVC
CVC接办俏江南
俏江南和CVC的故事被暴光在2013年10月。
當時有外媒報道稱，CVC與俏江南的談判進入高級階段，准備以約3億美元收購俏江南69%的股權。
2014年1月10日晚間，來自商務部反壟斷局的动静顯示，2013年第四时度，商務部反壟斷局無條件核准經營者集中案件共57起，此中第19個案例就是關於俏江南的案子。甜美糊口美食集團控股有限公司通過其下屬特别目标公司收購俏江南投資有限公司股權的經營者集中案，結案時間是2013年11月14日。
甜美糊口美食集團是在開曼群島注冊登記的特别目标實體，隸屬於CVC。公開資料顯示，CVC是全世界領先的私募股權和投資咨詢公司之一。
2014年4月，“紅籌之父”梁伯韜主办的私募基金CVC颁布发表，正式入主由張蘭創辦經營的俏江南，成為最大股東。CVC並未表露收購價格和股比。不過外界一向傳CVC持有82.7%的股權，此中張蘭出售的69%股權，作價3億美元。
當時CVC暗示，張蘭會繼續留任俏江南董事會主席，还是股東之一，與CVC團隊配合負責公司的戰略決定。同時張蘭也暗示：“我真誠信赖這一合股關系將在后面的日子，帶給俏江南一個光亮的未來。”
在CVC控股俏江南后，鼎暉也正式抽身退出。
“甜美”不過一年
“光亮的未來”並未來臨。不過一年，CVC與張蘭就撕破臉告上法庭。
本年3月6日，香港法院下發一份資產凍結号令的決定書，這份決定書顯示，凍結資產申請的提出者就是CVC旗下的甜美糊口美食有限公司，被告則包含張蘭、俏江南發
展有限公司和一家名為GRANDLANHOLDINGSGROUP的英屬維京群島公司。
这次對簿公堂顯然對外預示這場“甜美”婚姻已经是一敗涂地。當近日一條關於張蘭被踢出俏江南董事會的动静引爆后，張蘭不能不對外颁布发表，CVC已退出俏江南。
第三匹狼 香港保華
俏江南再被轉手
7月16日，俏江南公關團隊終於對外颁布发表確認：保華有限公司（保華）代表已於2015年6月被委任成為俏江南集團董事會成員。CVC的委派代表和張蘭再也不擔任俏江南董事會成員,且再也不處理或參與俏江南的任何事務。
7月17日，張蘭授權的律師團隊代其發聲明彻底否認“被出局”一說，聲明稱，商務部反壟斷局於2013年11月核准隸屬於CVC的甜美糊口美食集團控股有限公司與俏江南投資有限公司收購案，收購完成以后，CVC取患了俏江南投資有限公司82.7%的股權。而張蘭已於2013年末辭去了俏江南相關公司的董事和法定代表人等職務。是以，不存在張蘭密斯2015年7月14日退出俏江南董事會的情況。而在2014年12月尾，張蘭曾公開暗示，本身還是俏江南董事長。
保華曾清理重組太子奶
張蘭的律師聲明還表露了另外一個首要信息：據相關媒體報道及經本律師調查，CVC因其未能依約向銀行團償還約1.4億美元收購貸款，銀行團已授權香港保華顧問有限公司的代表於2015年6月23日出任俏江南集團的董事。
此前幾天，記者就CVC為何撤出俏江南等問題發送採訪提綱至其歐洲公關部，可是截至今朝未有回應。
已被保華接收的俏江南公關部暗示，保華是一家從事企業重組和企業咨詢的公司。記者查詢發現，保華曾是太子奶破產重組的臨時清理方。
俏江南將何處去？
對於俏江南的未來，在業內人士看來，保華代表的是銀團的长处，那麼重要有幾種可能：保華引進新的投資人，銀行若看好俏江南未來還有潛力，則可以債轉股，比及適當的時候再脱手，或靠股權收取股息。還有一種多是，保華直接賣掉俏江南，拿到現金償還銀行貸款。
對於因為引入CVC而導致俏江南本年的命運，張蘭昨天暗示，本身現在確實“捶胸頓足”，“太懊悔了”。
“我想將來无论誰買下，都願意好好經營這家企業，畢竟俏江南的品牌價值在那裡”，張蘭稱，本身現在要竭尽全力，先打贏仲裁這場讼事。
對於未來是不是還將回購俏江南，張蘭說：“現在談未來是不是能夠回購還不太便利，可是最終若打贏了仲裁讼事，我能對俏江南袖手旁觀、視而不見嗎？無論將來誰買了俏江南，我都無條件支撑。為了企業，為了員工，隻要俏江南必要我，我義無反顧。”
■租車,觀點
俏江南重蹈民族品牌悲劇
“中國企業面對國際資本‘大鱷’並購時，必定要配備具备國際視野和能力的專業律師團隊。”身為中國並購公會維權委員會主任的陳若劍告訴記者，他認為，中國企業與外國資本买卖時，對國際买卖規則和國際資本“大鱷”的一貫伎俩缺少领会，以為外國資本“大鱷”都是遵法和誠信的，同時又不舍得花錢聘請國際專業律師和會計師團隊，導致在买卖過程中被對方埋下了不少“地雷”和“圈套”，一旦出現糾紛才發現本身深陷“十面匿伏”，最終導致不少優秀的民族品牌被毀在外國資本的手中。
“現在俏江南又在重蹈覆轍。”陳若劍說，近年盡管中國企業日趨國際化了，但這樣類似俏江南的民族品牌悲劇並未減少，反而還在增长，可見中國企業國際化路途還很長。陳若劍暗示，中國企業被外資告上法庭，有些企業居然都不去應訴。隻有敢於用國際法令手腕和兵器維護本身的權益，才能真正保障中國企業的长处，更是維護中國企業形象，否則經常敗訴也會影響國際司法界對中國企業的见解，將給今后的中國企業維權造成嚴重障礙。（胡笑紅 鄧夢穎） |
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發表於 2020-2-27 14:20:45
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