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標題: 中骏置業须予披露交易:透過(1)收購台灣商品40%股权;及(2)... [打印本頁]

作者: admin 時間: 2021-8-9 17:21
標題: 中骏置業须予披露交易:透過(1)收購台灣商品40%股权;及(2)...
收購台灣商品40%股权

於二零一六年十一月十一日，福建中骏與弘辉扶植订立台灣商品交易协定，内容有关福建中骏以价格人民币633,643,300元收購台灣商品40%股权。於本通知布告日期，台灣商品的重要資產包含地皮及映像文化（重要於中國从事物業开辟）40%股权。

收購新期間全数已刊行股分

於二零一六年十一月十一日，盛新投資與賣方订立新期間交易协定，内容有关盛新投資以价格人民币727,878,700元收購新期間全数已刊行股分。於本通知布告日期，新期間的重要資產包含( i )两岸商贸100 %股权；( i imlb戰績, )台灣商品45%股权；及(iii)本通知布告「收購台灣商品40%股权— 台灣商品交易协定— 将予收購資產」一段所披天台灣商品持有的資產。

上市法则的涵义

按照上市法则第14.23条，由於台灣商品收購事項及新期間收購事項触及收購一項資產（即地皮），故须视為一項買賣归并处置。由於收購事項的相干合用百分比率合计跨越5%但低於25%，收購事項组成上市法则第14章項下本公司的须予表露買賣。

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收購台灣商品40%股权

董事會谨此颁布發表，於二零一六年十一月十一日，福建中骏與弘辉扶植订立台灣商品交易协定，内容有关福建中骏收購台灣商品40%股权，重要条目及前提载列以下：

台灣商品交易协定

日期

二零一六年十一月十一日

订约方

(1) 福建中骏，作為買方；及

(2) 弘辉扶植，作為賣方。据董事经作出一切公道盘問後所深知、全悉及确信，弘辉扶植及其终极实益具有人均自力於本公司及其干系人士。

将予收購資產

按照台灣商品交易协定，福建中骏赞成收購而弘辉扶植赞成出售台灣商品40%股权。台灣商品為於二零逐一年一月六日在中國建立的投資控股有限公司。於本通知布告日期，台灣商品的重要資產包含地皮及映像文化（重要於中國从事物業开辟）40%股权。

价格

收購台灣商品40%股权的价格人民币633,643,300元将按以下方法以現金付出：(1) 人民币300,000,000元须於台灣商品交易协定签定日期後七個業務日内付出（「台灣商品收購事項第一期金錢」）；

(2) 人民币51,290,400元须於二零一七年一月四日前付出（「台灣商品收購事項第二期金錢」）；及

(3) 人民币282,352,900元须於台灣商品交易协定签定日期後120日内付出（「台灣商品收購事項第三期金錢」）。

按照台灣商品交易协定，福建中骏须承當台灣商品交易协定所披天台灣商品於台灣商品收購事項完成前發生的所有债務，并须於二零一七年一月四日前代表台灣商品了偿以下貸款（统称「贩賣貸款」）及其利錢合共人民币220,164,800元：

(1) 台灣商品结欠弘辉扶植的拜托貸款人民币80,500,000元及利錢人民币2,619,300元；

(2) 台灣商品结欠西安天朗地產團體有限公司的代收金錢人民币72,000,000元及利錢人民币5,069,800元；及

(3) 台灣商品结欠淮安弘辉扶植开辟有限公司的拜托貸款人民币58,500,000元及利錢人民币1,475,700元。

价格由本團體與弘辉扶植经参考(i)台灣商品於二零一六年玄月三旬日的資產净值总额约人民币295,000,000元；(ii)中國江苏省地皮的可比力物業近期市值；及(iii)台灣商品持有的映像文化股权百分比後公允商量而厘定。

福建中骏就台灣商品收購事項應付的价格将以本團體内部資本拨付。

完成台灣商品收購事項

按照台灣商品交易协定，弘辉扶植须於本團體付出台灣商品收購事項第二期金錢及了偿贩賣貸款後75日内促使台灣商品交易协定項下拟举行让渡得到核准及向有关政府更改挂号資料。若弘辉扶植未能於上述刻日内得到核准及更改挂号資料，则订约方可以相互协商延後有关日期或福建中骏有权選择终止台灣商品交易协定。

按照台灣商品交易协定，為确保福建中骏实行台灣商品收購事項第三期金錢的付款责任，於台灣商品交易协定項下拟举行让渡挂号完成後，(i)福建中骏将向弘辉扶植质押台灣商品40%股权（「台灣商品股分质押」）；及(ii)地皮此中两幅地块（地皮利用权证编号别离為「昆國用2 0 1 1 第1 2 0 1 1 1 1 0 0 4 2 」及「昆國用2 0 1 1 第12011110039」）将典质予弘辉扶植（「台灣商品地皮典质」），而福建中骏须促使向相干地皮挂号部分打點台灣商品地皮典质挂号手续；及(iii)本公司将以弘辉扶植為受益人签立担保契据。於付出台灣商品收購事項第三期金錢後10日内，订约方将促使消除台灣商品股分质押及台灣商品地皮典质。

按照台灣商品交易协定，倘賣方按照傍邊所载条目终止新期間交易协定，弘辉扶植有权通知福建中骏终止台灣商品交易协定；倘盛新投資按照傍邊所载条目终止新期間交易协定，福建中骏有权通知弘辉扶植终止台灣商品交易协定。

收購新期間全数已刊行股分

董事會進一步颁布發表，於二零一六年十一月十一日，盛新投資與賣方订立新期間交易协定，内容有关盛新投資收購新期間全数已刊行股分，重要条目及前提载列以下：

新期間交易协定

日期

二零一六年十一月十一日

订约方

(1) 盛新投資，作為買方；及

(2) 賣方（详情载於下文），作為賣方：

(a) 企業賣方

於新期間收購事項完成

前持有及将按照新期間

注册建立╱       交易协定售予盛新投資

賣方名称                         建立地址             的新期間股分数量賣方重要营業

海峡两岸商贸成长股分有限公司       台灣                   1,800,000    投資控股

P21 Capital Fund                开曼群島                6,000,000    投資控股

K21 Great Asia Fund             开曼群島                4,000,000    投資控股

Pogara Limited                英属童贞群島          2,000,000    投資控股

G-Power Investment Limited    英属童贞群島          2,000,000    投資控股

泰時投資有限公司

Sino Time Investments Limited    萨摩亚                2,000,000    投資控股

ACE Su妹妹it Developments Limited 英属童贞群島          2,000,000    投資控股

Lin & Shu Investments Limited    英属童贞群島          1,000,000    投資控股

Enchantment Enterprise Ltd.    英属童贞群島             700,000    投資控股

C & SCo., Ltd.                   萨摩亚                   700,000    投資控股

Central Giant Capital Limited    英属童贞群島             300,000    投資控股

Akbarwood Enterprise Ltd.       英属童贞群島             300,000    投資控股

(b) 小我賣方

賣方姓名       於新期間收購事項完成前持有及将按照新期間買

賣协定售予盛新投資提高視力,的新期間股分数量

胡定吾          2,000,000

据董事经作出一切公道盘問後所深知、全悉及确信，各賣方及（如合用）其终极实益具有人均自力於本公司及其干系人士止痛貼,。

将予收購資產

按照新期間交易协定，盛新投資赞成收購而賣方赞成出售合共24,800,000股股分（即新期間全数已刊行股分）。新期間為於二零零九年十仲春三日在香港注册建立的投資控股有限公司。於本通知布告日期，新期間的重要資產包含(i)两岸商贸100%股权；(ii)台灣商品45%股权；及(iii)本通知布告「收購台灣商品40%股权— 台灣商品交易协定— 将予收購資產」一段所披天台灣商品持有的資產。

价格

收購新期間全数已刊行股分的价格人民币727,878,700元将按以下方法以現金付出：

(1) 人民币200,000,000元须於新期間交易协定签定日期後七個業務日内付出（「新期間收購事項第一期金錢」）；

(2) 人民币210,231,600元须於二零一七年一月四日前付出（「新期間收購事項第二期金錢」）；及

(3) 人民币317,647,100元须於新期間交易协定签定日期後120日内付出（「新期間收購事項第三期金錢」）。

按照新期間交易协定，盛新投資须承當新期間交易协定所披天台灣商品於新期間收購事項完成前發生的所有债務，并须促使於二零一七年一月四日前了偿贩賣貸款。

价格由本團體與賣方经参考(i) 新期間於二零一六年玄月三旬日的資產净值总额约人民币148,000,000元；(ii)中國江苏省地皮的可比力物業近期市值；及(iii) 新期間持有的台灣商品股权百分比後公允商量而厘定。

盛新投資就新期間收購事項應付的价格将以本團體内部資本拨付。

完成新期間收購事項

按照新期間交易协定，賣方须於本團體付出新期間收購事項第二期金錢及了偿贩賣貸款後一個月内促使新期間交易协定項下拟举行让渡得到核准及向有关政府更改挂号資料。

按照新期間交易协定，為确保盛新投資实行新期間收購事項第三期金錢的付款责任，於新期間交易协定項下拟举行让渡挂号完成後，(i)盛新投資将向賣方或賣方指定的其别人士典质台灣商品45%股权（「新期間股分典质」）；及(ii)本公司将以賣方為受益人签立担保契据。於付出新期間收購事項第三期金錢後10日内，订约方将促使消除新期間股分典质。

按照新期間交易协定，倘弘辉扶植按照傍邊所载条目终止台灣商品交易协定，賣方有权通知盛新投資终止新期間交易协定；倘福建中骏按照傍邊所载条目终止台灣商品交易协定，盛新投資有权通知賣方终止新期間交易协定。但是，倘台灣商品交易协定因相干當局部分而终止，则新期間交易协定将继续存续。

收購事項完成後的股权架構

待收購事項完成後，(i)新期間及两岸商贸各自将成為本公司的間接全資从属公司；及(ii)台灣商品将成為本公司間接具有85%权柄的从属公司，而賣方将再也不持有新期間任何已刊行股分及弘辉扶植将再也不持有台灣商品任何股权。新期間及台灣商品於紧随收購事項完成後的股权圖表以下：(略)有关本團體、弘辉扶植及企業賣方的一般資料

本團體重要於中國从事物業成长、物業投資及物業辦理营業。

弘辉扶植為於中國建立的有限公司，重要从事物業成长及物業投資营業。

请参阅本通知布告「收購新期間全数已刊行股分— 新期間交易协定— 订约方— (a)企業賣方」一段，以领會各企業賣方从事的重要营業。

如下為台灣商品及新期間各自的辦理账目所载截至二零一四年十仲春三十一日及二零一五年十仲春三十一日止年度的除税前及除税後纯利：

截至二零一四年       截至二零一五年

十仲春三十一日       十仲春三十一日

止年度             止年度

人民币百万元       人民币百万元

台灣商品

除税前纯利                   11                6

除税後纯利                      7                3

新期間

除税前纯利                      3                1

除税後纯利                      3                1

举行收購事項的来由及裨益

本公司认為，收購事項可以让本孩子節日禮物,團體持有地皮的85%权柄，令本團體得享地皮的成长潜力，并可能為本團體带来分外收益。

董事（包含自力非履行董事）认為，台灣商品交易协定及新期間交易协定各自的条目（包含相干价格）属公允公道，而其項下拟举行買賣乃按一般贸易条目并在本團體平常及一般营業進程中举行，且合适本公司及其股东总體长处。

上市法则的涵义

按照上市法则第14.23条，由於台灣商品收購事項及新期間收購事項触及收購一項資產（即地皮），故须视為一項買賣归并处置。由於收購事項的相干合用百分比率合计跨越5%但低於25%，收購事項组成上市法则第14章項下本公司的须予表露買賣。

本通知布告所用辞汇

於本通知布告内，除文义還有所指外，以下辞汇具备如下涵义：

「收購事項」指新期間收購事項及台灣商品收購事項的统称

「新期間收購事項」指盛新投資按照新期間交易协定收購新期間全数已刊行股分

「新期間交易协定」指賣方與盛新投資就新期間收購事項所订立日期為二零一六年十一月十一日的协定

「新期間」指新期間（举世）有限公司，於香港注册建立的有限公司，紧接新期間收購事項完成前由賣方全資具有

「董事會」指董事會

「本公司」指中骏置業控股有限公司，於开曼群島注册建立的有限公司，其股分在联交所主板上市

「两岸商贸」指两岸商贸互助开辟（昆山）有限公司，於中國建立的有限公司，由新期間全資具有

「董事」指本公司董事

「福建中骏」指福建中骏置業有限公司，於中國建立的有限公司，為本公司的全資从属公司

「本團體」指本公司及其从属公司

「弘辉扶植」指弘辉扶植开辟（中國）有限公司，於中國建立的有限公司

「映像文化」指昆山台灣映像文化成长有限公司，於中國建立的有限公司

「地皮」指位於中國江苏省昆山市花桥镇东城大道东侧及中轴路北侧的四幅地块，将作贸易及室第用处

「上市法则」指联交所证券上市法则

「盛新投資」指盛新投資有限公司，於英属童贞群島注册建立的有限公司，為本公司的全資从属公司

「中國」指中华人民共和國

「人民币」指中法律王法公法订货币人民币

「联交所」指香港结合買賣所有限公司

「台灣商品」指台灣商品買賣中間（昆山）有限公司，於中國建立的有限公司，紧接台灣商品收購事項完成前由两岸商贸、弘辉扶植及昆山银桥控股團體有限公司别离具有45%、40%及15%权柄

「台灣商品收購事項」指福建中骏按照台灣商品交易协定收購台灣商品40%股权

「台灣商品交易协定」指弘辉扶植與福建中骏就台灣商品收購事項所订立日期為二零一六年十一月十一日的协定（经不异订约方於二零一六年十一月十一日订立的弥补协定所弥补及修订）

「賣方」指新期間全数現有股东，其姓名╱名称载於本通知布告「收購新期間全数已刊行股分— 新期間交易协定— 订约方」一段，配合及個體称為「賣方」

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