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標題: 华闻传媒投资股份有限公司关于转让海口汇海典当有限责任公司100%... [打印本頁]

作者: admin 時間: 2020-8-22 12:48
標題: 华闻传媒投资股份有限公司关于转让海口汇海典当有限责任公司100%...
本公司及董事会全部成员包管通知布告内容的真实、正确和完备，没有子虚记录、误导性报告或重大漏掉。

1、买卖概述

出让方：本公司控股子公司海南民发展流油气储运有限公司（如下简称“民发展流”）和海南民享投资有限公司（如下简称“民享投资”）

受让方：洋浦富达信投资有限公司（如下简称“富达信投资”）

洋浦宏达绿色能源成长有限公司（如下简称“宏达能源”）

买卖举动及其标的：民发展流向富达信投资出售其所持有的海口汇海典当有限责任公司（如下简称“汇海典当”）45%股权，买卖代价为25，580，320.63元；民享投资别离向富达信投资和宏达能源出售其所持有的汇海典当35%股权和20%股权，买卖代价别离为19，895，804.94元和11，369，031.39元（如下统称“本次买卖”）。

本次买卖不组成联系关系买卖。

本公司2007年4月17日召开的第五届董事会第三次集会审议核准授权谋划班子打点本次买卖的相干事宜（详见2007年4月19日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上表露的《第五届董事会第三次集会决定通知布告》）。按照本公司章程和《深圳证券买卖所股票上市法则》的划定，本次买卖无需报本公司股东大会核准。

经公司总裁办公集会钻研赞成，买卖各方于2007年8月13日签订了《股权让渡合同》。该合同自两边盖印之日起见效。

因为汇海典当2006年度实现净利润1，071.90万元，占本公司2006年度经审计净利润的10%以上，是以按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的划定举行本次通知布告。

2、买卖各方环境先容

（一）民发展流简介

民发展流是1998年7月1日在海南省工商行政办理局注册建立的有限责任公司，注册本钱18100万元，法定代表报酬李晓峰，重要营业为液化气、汽油、柴油开辟储运及贩卖、公路运输等。现本公司直接持有民发展流2.76%股权、间接持有91.99%股权。

（二）民享投资简介

民享投资是2002年12月24日在海南省工商行政办理局注册建立的有限责任公司，注册本钱16500万元，法定代表报酬汪方怀，重要营业为游览项目开辟，高新技能财产投资开辟，水电安装工程，土石方工程，修建质料、金属质料、电机产物的贩卖等。现本公司直接持有民享投资98.79%股权、间接持有1.21%股权。

（三）富达信投资简介

富达信投资是2007年4月20日在海南省洋浦工商行政办理局注册建立的有限责任公司，注册本钱12000万元，法定代表报酬薛亮，注册地点为洋浦开辟区洋浦港商住小区4栋104房，业务执照号码为4603001100136。谋划范畴为项目投资，证券投资，高新财产投资，信息咨询办事。现股东及各矜持股环境为：海南新亚泰农业开辟有限公司认缴5600万元，占46.67%股权；北京海琪锋投资有限公司出资2400万元，占20.00%股权；洋浦天合富投资有限公司出资2000万元，占16.67%股权；沙德恩出资1000万元，占8.33%股权；李天飞出资1000万元，占8.33%股权。富达信投资与乾癬藥膏,本公司及本公司前十名股东不存在联系关系瓜葛。

截止2007年6月30日，富达信投资资产总额和净资产均为11968.21万元，自2007年4月20日建立至2007年6月30日净利润-31.79万元（未经审计）。

（四）宏达能源简介

宏达能源是2006年11月24日在海南省洋浦工商行政办理局注册建立的有限责任公司，注册本钱2000万元，法定代表报酬环游，注册地点为洋浦港商住小区3栋201房，业务执照号码为4603002103185。谋划范畴为对风电、水电、火电项目标投资与资产办理。现股东及各矜持股环境为：房玉峰出资1980万元，占99%股权；环游出资20万元，占1%股权。宏达能源与本公司及本公司前十名股东不存在联系关系瓜葛。

截止2007年6月30日，宏达能源资产总额和净资产均为2，000.00万元（未经审计）。

3、买卖标的根基环境

本次买卖标的为民发展流和民享投资别离持有的汇海典当45%和55%股权，合计100%股权。该等股权无设定担保、质押及其他任何限定让渡的环境，也无触及该项资产的诉讼、仲裁或司法强迫履行及其他重大争议事项。

汇海典当是1994年3月3日在海南省海口工商行政办理局注册建立的有限责任公司，注册及办公地点为海口市海甸四东路民生大厦4楼，法定代表报酬汪方怀，注册本钱5000万元，主营范畴为质押典当、房地产典质典当营业，限额内绝当物品的变卖，判定评估及咨询办事，和依法核准的其他营业等。现股东及各矜持股环境为：民发展流持有45%股权，民享投资持有55%股权。汇海典当现为本公司归并报表范畴内的控股子公司。

按照具备履行证券、期货相干营业资历的深圳大华天诚管帐师事件所出具的《审计陈述》[深华（2007）审字385号]，汇海典当2006年度实现主营营业收入1785.15万元，净利润1071.90万元；截止2006年12月31日，汇海典当资产总额7516.68万元，净资产7486.96万元。

汇海典当于2007年5月施行利润分派方案，共分派利润1983.07万元。截止2007年5月31日，汇海典当资产总额6268.40万元，净资产5504.52万元（未经审计）。

截止今朝汇海典当无或有事项（包含担保、典质、诉讼与仲裁事项）。

4、买卖合同的重要内容及订价环境

（一）买卖合同的重要内容

买卖各方于2007年8月13日签订了《股权让渡合同》，重要内容以下：

@一%Ns368%、民发%WpU36%展@流与富达信投资签订的《股权让渡合同》中让渡代价和金钱付出商定

让渡代价以两边确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55，045，156.96元的45%，即24，770，320.63元，加810，000.00元溢价肯定，让渡总价为25，580，320.63元。2007年6月1日至所有权分界点日期发生的权力和义务全数由民发展流按照其股权比例承当。

富达信投资应于本合同签定之日起5个事情日内将股权让渡溢价款810，000.00元，转到民发展流指定帐户；在让渡申请得到海南省商务厅核准之日起5个事情日内，富达信投资将残剩的股权让渡款24，770，320.63元全数转到民发展流指定帐户。

在获得国度商务部赞成批复之日起15日内，民发展流协助将该45%股权过户至富达信投资名下。

二、民享投资与富达信投资签订的《股权让渡合同》中让渡代价和金钱付出商定

让渡代价以两边确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55，045，156.96元的35%，即19，265，804.94元，加630，000.00元溢价肯定，让渡总价为19，895，804.94元。2007年6月1日至所有权分界点日期发生的权力和义务全数由民享投资按照其股权比例承当。

富达信投资应于本合同签定之日起5个事情日内将股权让渡溢价款630，000.00元，转到民享投资指定帐户；在让渡申请得到海南省商务厅核准之日起5个事情日内，富达信投资将残剩的股权让渡款19，265，804.94元全数转到民享投资指定帐户。

在获得国度商务部赞成批复之日起15日内，民享投资协助将该35%股权过户至富达信投资名下。

三、民享投资与宏达能源签订的《股权让渡合同》中让渡代价和金钱付出商定

让渡代价以两边确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55，045，156.96元的20%，即11，009，031.39元，加360，000.00元溢价肯定，让渡总价为11，369，031.39元。2007年6月1日至所有权分界点日期发生的权力和义务全数由民享投资按照其股权比例承当。

宏达能源应于本合同签定之日起5个事情日内将股权让渡溢价款360，000.00元，转到民享投资指定帐户；在让渡申请得到海南省商务厅核准之日起5个事情日内，宏达能源将残剩的股权让渡款11，009，031.39元全数转到民享投资指定帐户。

在获得国度商务部赞成批复之日起15日内，民享投资协助将该20%股权过户至宏达能源名下。

四、所有权分界日

合同两边商定所让渡股权的所有权分界点的日期为：本合同项下股权的让渡已得到汇海典当股东会全部股东的赞成而且得到海南省商务厅核准的时候。

自本合同商定的所有权分界点日期次日起（含当天），受让方按其受让的股权额享有汇海典当股东权力，本合同项下股权所得到的分红、派息由合同两边配合羁系，归受让方所有。

五、债权债务商定

出让方应在本合同签定之日起10个事情日内剥离汇海典当产生的全数营业，清算汇海典当全数的债权债务瓜葛，直至该典当行減肥食品,无任何欠债或或有欠债，即净资产额即为且即是货泉资金。汇海典当若另有没法理清的债权债务，均应以书面情势告诉受让方并承受让方赞成。若汇海典当在所有权分界日以前存在未书面告诉受让方并承受让方赞成的债权债务、对外担保等或有欠债，由出让方卖力；若汇海典当所有权分界日以后产生的所有债权债务瓜葛均由受让方卖力。

六、违约责任

（1）若是因为出让方缘由引发去濕食物, 股权没法正常让渡或其它违约责任，则受让方有权消除本合同，并请求出让方按股权回购日汇海典当的净资产值回购本合同项下的100%股权，并按受让方己经付出的股权溢价款的110%返还。受让方退还因股权过户出让方提交给受让方的法令文件及有关物件，而且协助出让方将汇海典当恢回复复兴状，两边终止合同。

（2）若是因为受让方缘由引发股权没法正常让渡或其它违约责任，则受让标的目的出让方付出已付溢价款的10%违约金，而且退还因股权过户出让方提交给受让方的法令文件及有关物件，协助出让方将汇日本女優,海典当恢回复复兴状，两边终止合同。

（3）若是因为不成抗力引发股权没法正常让渡，则出让方将收到受让方的溢价款及其发生的活期利钱退还给受让方，受让方退还因股权过户出让方提交给受让方的法令文件及有关物件，而且协助出让方将汇海典当恢回复复兴状，两边终止合同。

（二）买卖订价环境

本次买卖的让渡代价参照两边确认的汇海典当截止2007年5月31日净资产值55，045，156.96元，综合斟酌汇海典当资产质量、典当营业天资等身分，经两边充实协商后得当溢价肯定的买卖代价。

汇海典当45%股权对应净资产值为2477万元，买卖代价为2558万元，溢价81万元；汇海典当35%股权对应净资产值为1927万元，买卖代价为1990万元，溢价63万元；汇海典当20%股权对应净资产值为1101万元，买卖代价为1137万元，溢价36万元。买卖代价合计5685万元，溢价合计180万元。

（三）买卖金钱付出能力环境

经审查，截止2007年6月30日，富达信投资有货泉资金4187.88万元和其他应收款6369.90万元，宏达能源有货泉资金2000万元，付出能力较强，本次让渡金钱收回不存在或有危害。

5、触及出售资产的其他放置

本次买卖不存在职员等其他事项的放置。

本次买卖完成后，本公司与富达信投资、宏达能源之间不存在联系关系瓜葛。

本次买卖所得金钱将用于展开本公司其他相干营业。

6、出售资产的目标和对公司的影响

本次买卖的目标：剥离典当营业，集中资金和精神成长传媒和燃气营业。

本次买卖完成后，将致使本公司归并报表范畴变动。截止本次通知布告表露日，本公司未为汇海典当供给担保、未拜托汇海典当理财，汇海典当未占用本公司资金。

本次买卖完成后，民发展流和民享投资将别离得到投资收益81万元和99万元，合计180万元。

7、备查文件

（一）董事会授权让渡的决定；

（一）股权让渡合同；

（二）富达信投资、宏达能源业务执照、管帐报表及股东名册；

（三）民发展流和民享投资的业务执照；

（四）汇海典当2007年5月31日财政陈述。

特此通知布告。

华闻传媒投资股分有限公司

董事会

二○○七年八月十四日

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